Sénat de Belgique

SESSION DE 2001-2002

4 JUILLET 2002

Projet de loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition

Procédure d'évocation

AMENDEMENTS

déposés après l'approbation du rapport

Nº 19 DE M. ROELANTS du VIVIER

Art. 4

Insérer un 3ºbis, libellé comme suit :

« 3ºbis les alinéas suivants sont insérés après l'alinéa 3 :

« Sans préjudice des interdictions découlant de l'arrêté royal visé à l'alinéa 8, les commissaires et les personnes avec lesquelles ils ont conclu un contrat de travail, avec lesquelles ils se trouvent sous l'angle professionnel dans des liens de collaboration, ne peuvent prester des services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la mesure où le total des rémunérations afférentes à ces services dépasserait les émoluments visés à l'article 134, § 1^er.

Il peut être dérogé à l'alinéa 4 dans chacun des trois cas suivants :

1º sur délibération favorable du comité d'audit, lorsque les statuts de la société concernée prévoient la création au sein du conseil d'administration d'un tel comité chargé, notamment, d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire;

2º après que le commissaire aura obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et de contrôle institué en vertu de l'alinéa 9;

3º si un collège de commissaires a été institué au sein de la société.

Pour l'application des alinéas 4 et 5, ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou ont acquise. L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments est, dans le cas d'une société faisant partie d'un groupe, à effectuer au niveau de la société et de ses filiales, étant entendu que les émoluments pour l'audit légal des comptes des filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces filiales. »

Justification

L'amendement proposé introduit dans le projet de loi l'accord unanime du Conseil de l'Institut de réviseurs d'entreprises exprimé dans son courrier du 17 juin 2002 adressé au président de la commission des Affaires économiques.

L'amendement répond à la préoccupation générale, tant des marchés que des épargnants, quant à la fiabilité des comptes des entreprises. En effet, un contrôle supplémentaire à celui du commissaire légal initial s'impose, lorsque les émoluments de ce dernier pour des missions extralégales dépassent ceux de ses missions légales.

L'auteur de l'amendement a ainsi relevé des cas de sociétés cotées sur la place de Bruxelles où le montant des émoluments extralégaux du commissaire dépassait de 10 à 26 fois, selon les cas, celui des honoraires liés à sa mission légale. L'indépendance du commissaire-réviseur peut dès lors être mise en doute, et c'est pourquoi l'amendement proposé instaure une procédure de vérification, qui, le cas échéant, se traduit par la mise en place d'un collège de commissaires indépendants l'un de l'autre.

AMENDEMENTS REDÉPOSÉS

Art. 33bis (nouveau)

­ Nº 14 : de M. Thissen.